Decisão do colegiado da autarquia, analisada por Rodrigo Balassiano, de 2018, admitiu que contratos de home equity, nos quais o imóvel já quitado serve de garantia para um empréstimo de destinação livre, componham a carteira de CRI, ampliando o universo de créditos imobiliários utilizados como lastro de operações de securitização
A ID CTVM, que acompanha a evolução dos ativos elegíveis como lastro de operações de securitização imobiliária, observa a consolidação do crédito com garantia de imóvel, o chamado home equity, como uma nova frente de originação para fundos e certificados de recebíveis. Rodrigo Balassiano identifica nesse tipo de crédito uma característica que o distingue do financiamento imobiliário tradicional: a garantia recai sobre um imóvel já quitado, enquanto o recurso emprestado pode ser destinado livremente pelo tomador, sem vinculação à aquisição ou à reforma do próprio bem.
Reconhecimento da CVM ocorreu por decisão de colegiado em recurso
Até 2018, a CVM mantinha posição mais restritiva quanto à possibilidade de contratos de home equity servirem de lastro para Certificados de Recebíveis Imobiliários, questionando se uma operação sem destinação específica de recursos poderia efetivamente se qualificar como crédito imobiliário para os fins da Lei 9.514, de 1997. Em janeiro daquele ano, o colegiado da autarquia, ao analisar recurso apresentado por uma companhia securitizadora, admitiu o uso desses contratos como lastro elegível, ampliando um entendimento que o Banco Central já havia adotado desde 2012 para lastrear Letras de Crédito Imobiliário com esse mesmo tipo de operação.
Essa mudança de posição da CVM ocorreu por via de precedente administrativo, e não por edição de norma específica, o que exige que securitizadoras e administradores fiduciários acompanhem com atenção a consolidação desse entendimento em decisões subsequentes do colegiado, de forma a estruturar operações com segurança jurídica compatível com o precedente estabelecido.
Contrato particular com alienação fiduciária do imóvel sustenta a garantia
Rodrigo Balassiano observa que o contrato típico de home equity é formalizado como instrumento particular de empréstimo com pacto adjeto de alienação fiduciária do imóvel, mecanismo pelo qual o bem permanece em nome do credor até a quitação integral da dívida, com o devedor mantendo a posse direta do imóvel ao longo de todo o contrato. Essa estrutura de garantia real confere ao credor uma via de execução mais célere em caso de inadimplemento, em comparação com a execução hipotecária tradicional, característica que tende a se refletir em taxas de juros mais baixas do que as praticadas em outras modalidades de crédito ao consumidor sem garantia real.
Para Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, a natureza da garantia é o que diferencia o home equity de outros créditos de destinação livre disponíveis ao consumidor brasileiro.
“O home equity combina a flexibilidade de um crédito sem destinação específica com o custo mais baixo típico de uma operação com garantia real consolidada. Para o administrador fiduciário responsável pela carteira de um fundo ou de um certificado lastreado nesse tipo de crédito, isso significa acompanhar tanto a qualidade do devedor quanto à regularidade registral e o valor de mercado do imóvel dado em garantia, em um processo de auditoria de lastro que combina elementos de crédito ao consumidor com elementos típicos de uma operação imobiliária”, explica o executivo.
Limite de comprometimento do valor do imóvel reduz o risco da operação
Rodrigo Balassiano nota que as operações de home equity costumam observar limite máximo de comprometimento em torno de 60% do valor de avaliação do imóvel dado em garantia, com prazos que podem chegar a quinze anos. Essa margem de segurança entre o valor da dívida e o valor do imóvel funciona como proteção adicional ao credor, e por consequência ao investidor de um CRI lastreado nesse tipo de contrato, já que reduz a probabilidade de que o valor de execução do bem seja insuficiente para cobrir o saldo devedor em um eventual cenário de inadimplemento.
Essa margem também exige que administradores fiduciários acompanhem periodicamente a evolução do valor de mercado do imóvel dado em garantia, de forma semelhante ao que já ocorre em operações lastreadas em outras modalidades de garantia real, já que a proteção efetivamente oferecida ao investidor depende da manutenção dessa relação de cobertura ao longo de toda a vida do contrato, e não apenas no momento de sua concessão original.
Auditoria de lastro combina análise de crédito e análise registral
A incorporação de contratos de home equity à carteira de um fundo ou de um CRI amplia a complexidade do processo de auditoria de lastro em relação a estruturas lastreadas exclusivamente em recebíveis financeiros. Além da análise tradicional de capacidade de pagamento do devedor, o administrador fiduciário precisa verificar a regularidade da matrícula do imóvel, a ausência de ônus anteriores que possam comprometer a prioridade da garantia constituída e a efetiva formalização do registro da alienação fiduciária junto ao cartório competente, etapas que não têm equivalente direto em operações lastreadas apenas em direitos creditórios comerciais.
Essa camada adicional de verificação documental aproxima, em parte, a rotina de auditoria de lastro de operações de home equity da rotina já aplicada a outras estruturas de crédito privado garantidas por bens imóveis, ainda que a natureza pulverizada e de varejo desse tipo de crédito, concedido a pessoas físicas em volumes individualmente menores, também demande processos de padronização compatíveis com a escala de originação praticada por instituições especializadas nesse segmento.
Diversificação da securitização imobiliária ganha nova frente
A consolidação do home equity como lastro elegível de CRI amplia o universo de ativos disponíveis à securitização imobiliária brasileira, historicamente concentrada em recebíveis de incorporadoras e em contratos de financiamento vinculados diretamente à aquisição do bem. Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, que atua na administração fiduciária e custódia de estruturas lastreadas em diferentes modalidades de crédito imobiliário, acompanha essa diversificação como parte de um movimento mais amplo de sofisticação da indústria de securitização brasileira, que soma hoje um patrimônio superior a R$ 10,7 trilhões quando considerado o conjunto da indústria de fundos de investimento no país.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.